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股东瓜分公司资产导致债务无法履行 法院揭开公司面纱直接追索股东责任
 
经典案例  发布日期2011-01-05 07:03:39

 本报讯 把货物卖给一家公司,却迟迟收不到货款。去相关部门一查,发现公司成了一个没有厂房、没有资产的空壳。为维护自己的利益,原告将被告公司及4个股东一起告上了法庭。日前,浙江省永康市人民法院开庭审理了这起货款纠纷案件,判决被告支付原告货款及利息,被告4股东承担连带清偿责任。
  今年3月20日,浙江建华公司向法院起诉称,科文公司向建华公司购买产品,于2006年9月13日双方对账,科文公司欠建华公司货款821633.5元。经原告多次催讨未果。今年3月,原告查明,科文公司的4位股东均存在无正当理由大量占用公司资金的情况。建华公司认为,正是由于科文公司的4个股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,才导致科文公司无力偿还建华公司的债务,严重损害了建华公司的合法权益。因此请求法院判令科文公司偿还欠款,并由4位股东承担连带清偿责任。

  庭审中,双方对原告与被告之间存在买卖业务关系、科文公司尚欠原告货款821633.5元的事实没有争议。但双方对4位股东是否滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避债务、严重损害公司债权人的合法权益进行了激烈的辩论。原告为此提供了公安的调查笔录、被告公司的账户查询情况、会计账簿等,还申请了专业会计师作为专业证人出庭作证,说明科文公司的财务会计账与银行账不能对应。

  法院查明,被告科文公司在2006年9月开始停止营业,无固定资产,现无经营场所。公司基本账户从2006年9月21日至今余额没有增加。该公司的财务会计账存在与银行账不能对应的情况。另外,4个股东中有3个分别在阿联酋的迪拜和西班牙负责对公司的货物进行销售,货款的回笼情况未在公司会计账簿中记载,3股东也未向公司提交销售账簿。

  法院审理后认为,原告与被告科文公司之间的买卖合同关系应予确认有效。遂依法作出了上述判决。(以上公司名称均系化名)


法官说法

判决依据法人人格否认制度

  审理该案的法官说,通常情况下,股东与公司债务隔离,股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。但是现实生活中,股东为了追求利益的最大化而从事滥用法人人格的各种行为,损害债权人的利益,而其在受到法律追究时又主张只承担有限责任。这在股东和公司债权人之间就造成了明显的利益失衡。为此,只有使股东在一定情形下对公司债务承担责任,才能实现公平正义的法律价值,法人人格否认制度由此产生。我国新公司法第二十条第三款对该制度作出了规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这一法律规定,既惩罚了股东利用公司独立人格牟取不正当利益的行为,又使利益受损的债权人获得最大的补偿,对于完善公司法人制度、规范市场经济秩序、实现法律公平正义的价值目标有着重要意义。

  该法官说,在本案中,根据公安的调查笔录、该公司的账户查询情况、会计账簿以及当事人在庭审中的陈述,法院查明,可以认定该公司多笔银行资金的收支不上公司会计账簿、多笔货物的发送与货款回笼不上公司会计账簿。该行为违背了公司法关于公司财产与股东财产严格分离的原则,进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础。被告科文公司虽然具备独立的法人资格,但其4位股东违反公司法的规定及公司财务会计制度,采取收支不入账的手段,使公司财产与股东财产混同,造成债权人的债权无法实现,损害了债权人利益,其行为构成对公司独立人格和股东有限责任的滥用,应当对被告科文公司的债务承担连带责任。因此,法院判决要求股东对债务承担连带责任是有法律依据的。(安 健)


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来源:中国法院网

作者:赵 荔 徐廉球
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